引越 単身 パックについてのご意見

有価証券であっても、国債証券、地方債証券、特殊債、特殊法人に対する出資証券、貸付信託の受益証券、集団投資スキーム持分等（主として有価証券に対する投資を行うものを除く）、政府保証債は、ディスクロージャー制度の適用が免除されています（３条）。
元利金の支払いについて債務不履行の懸念がないこと、特別法により規制され、行政による監督に服すること、貸付信託法による開示が行われること、流動性が低いことを、それぞれ理由とするものです。
しかし、債務不履行のリスクが皆無ではないので、ディスクロージャーを求めることにも意味があると考えられますし、流動性が低いことがディスクロージャーを免除する理由になるか、疑問が残るところです。
むしろ、集団投資スキーム持分等の自己募集に金融商品取引業の登録を要するとしたことから決断が下された結果とみるべきでしょう。
証券の新規発行によって資金調達を行う企業（発行者）は、事業に必要な資金を確実に得るために、発行する証券の全部を投資家に取得させようと盛んに勧誘を行うでしょう。
一方で、より多くの証券を投資家に取得させ、他方で、発行者に確実に資金を取得させるために、通常は、証券会社（またはそのシンジケート）が発行者と投資家の間に入り、投資家に対してはその販売網を利用して販売勧誘を行い、発行者に対しては資金を供給して、証券の売れ残りリスクを負担するサービス（引受けという）を提供します。
このときも、販売の成績を上げるため、もしくは、売れ残りリスクを減少させるため、熱心な勧誘が行われることになります。
熱心な勧誘が行われると、投資家に販売圧力がかかり、情報に基づいた投資決定を阻害するおそれがあります。
大株主などが保有証券を一斉に売り出すときも販売圧力がかかり、投資決定が歪められるおそれが生じます。
そこで、法は発行者にディスクロージャーを要求し、熟慮期間を設けることにより、投資家を保護しようとしているのです。
すなわち、販売圧力の存在にこそ、発行市場のディスクロージャーが必要とされる理由を見出すことができるのであり、発行開示の要否は販売圧力の有無によって決まるといえるのです。
以下では、新規発行証券の勧誘（募集）についてのみ説明し、売出しについては省略します。
総額１億円以上の新規発行証券を取得させるために、50名以上の者に対して勧誘を行う場合には、販売圧力が生じると考えられるので、上場会社などの継続開示会社であると否とを問わず、発行者は有価証券届出書を内閣総理大臣に提出しなければなりません（４条１項）。
提出は、誘をした者は、処罰の対象になります。
有価証券届出書には、発行する証券の種類・発行数・発行価格、割当ての方法等からなる募集の条件、手取金の使途、発行者の企業情報が記載され、財務局、発行者の本店・主要な支店、金融商品取引所・認可金融商品取引業協会で公開されます。
ＥＤ適格機関投資家のみを対象に勧誘を行うときは、届出書の提出は必要ありません（プロ私募、２条３項２号イ）。
適格機関投資家は投資に関する専門的知識があるので、法律によるディスクロージャーは必要ないからです。
ただし、ディスクロージャーなしに発行された証券が一般投資家の手に入ることのないよう、プロ私募証券の一般投資家への転売は禁止されます。
このことを逆からいうと、プロしか人手できない証券が存在することを意味します。
適格機関投資家も、届出を要しません（少人数私募）。
少人数を相手とするときは、投資家に取引力があり、販売圧力を受けないと考えられるからです。
少人数私募で発行された証券は、多人数の手に渡らないようにする必要があることから、株式、新株予約権付社債などのエクイティ関連商品については、株式を上場していないこと、それ以外の有価証券については、一括譲渡以外の譲渡が禁止されることが条件となっています。
結果、上場会社の第三者割当増資については、有価証券届出書の作成・提出が必要です。
勧誘対象人数の計算は６ヵ月を通算して行い、適格機関投資家の数は勧誘対象人数の計算から除外されます。
企業が役員や従業員にストックオプション（新株予約権）を発行するときも、これらの者は発行者をよく知っているはずなので、勧誘対象人数の算定から役員・従業員が除外されます。
ただし、発行者が金融商品取引法上のディスクロージャーを行っていない会社（非開示会社）であるときは、会社法に従って作成した計算書類等を相手方に交付しなければなりません。
有価証券として新たに加えられた「２条２項各号のみなし有価証券」については、図で述べたものとは異なる募集概念が採用されました。
すなわち、その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合に、募集に当たり、ディスクロージャーが必要になります。
政令では、相当程度多数の者を「５００名以上」と定めることが予定されています。
５００名を基準としていることです。
これらは、発行開示の必要性を田で述べたような販売圧力の存在に求めるものとは、明らかに異なる考え方に立っているように思われます。
２項各号を有価証券とみなしたのは、ファンドの持分を有価証券とし、これにディスクロージャー規制を及ぼすためであったはずですが、その目的はあまり達成されていないといえるでしょう。
有価証券届出書に記載する情報を集め、その真実性を確認し、届出書を作成するには多額の費用がかかります。
また、有価証券届出書の提出を要する募集・売出しを行った発行者は、以後、原則として有価証券報告書等により継続的に情報を開示する義務を負い、継続開示のコストも負担することになります。
このような発行者のコストを考慮して、１億円以上５億円未満の募集・売出しについては、有価証券届出書の記載内容を簡略化することが認められています（少額募集、５条２言。
少額募集を行った発行者は、継続開示についても簡略化が認められています。
この制度は非上場会社が利用することを念頭に置くものです。
発行開示の簡素化は、非上場会社とは別の理由で、上場会社についても認められます。
株式を上場し、その流通量が多い発行者は、証券アナリストによってよく分析されているので、発行者に関する情報が証券の市場価格に反映していると考えられ、証券発行の際に改めて企業情報を開示させる必要性は乏しいと考えられます。
そこで、１年以上継続して有価証券報告書を提出し、かつ、株式の年間売買金額および時価総額が一定の額を上回る発行者は、有価証券報告書等の記載を参照すべき旨を有価証券届出書に記載することによって、企業情報の記載に代えることができます。
これによって情報作成のコストや目論見書印刷のコストを節約することができます。
現在、上場会社株式の公募発行は、ほとんどが参照方式で行われています。
これに対し、いずれの要件も満たさない大株主が保有株式を分売することを行う場合の発行者は、有価証券届出書に最新の企業情報を書き込まなくてはなりません。
参照方式の要件を満たす発行者は、発行登録制度を利用することができます。
これは、あらかじめ証券の発行総額、発行期間を定めて発行登録書を提出しておくと、個の証券発行の際には発行登録追補書類を提出するだけで、即日証券を売り付けることができる制度です。

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